NBA下注章程
（2017年7月17日第四届会员大会第一次会议审核通过）
第一章 总则
第一条 NBA下注的名称是NBA下注(以下简称NBA下注）；英文全称：THE LISTED COMPANIES ASSOCIATION OF FUJIAN，缩写为FJLCA。
第二条 NBA下注的性质是根据《中华人民共和国证券法》和《社会团体登记管理条例》等相关规定成立的，由福建证监局辖区内的上市公司及相关机构等，以资本市场统一规范为纽带，为维护会员合法权益自愿结成的地方性行业自律组织，是非营利性社会组织，是中国上市公司NBA下注的会员。NBA下注会员分布和活动地域为福建省。
第三条 NBA下注的宗旨是遵守国家宪法、法律、法规及党和国家方针政策，践行社会主义核心价值观，恪守“服务、自律、规范、提高”的基本职责，践行服务理念，维护会员合法权益；加强会员单位之间的交流与合作，促进提高上市公司质量，促进辖区资本市场体系的完善和成熟；遵循资本市场公开、公平、公正原则，引导上市公司遵守公司、证券法律法规、部门规章和规范性文件，规范运作；自觉履行社会责任，遵守社会道德风尚；倡导积极健康的股权文化和诚信文化，自觉加强诚信自律建设；推动上市公司持续健康发展，增强核心竞争力和国际影响力，成为党领导下紧密联系上市公司及资本市场的新型社会组织。
第四条 NBA下注接受登记管理机关福建省民政厅的监督管理和有关行业管理部门福建证监局的业务指导。
第五条 NBA下注负责人包括理事长、副理事长、秘书长和监事长。
第六条 NBA下注的住所是福建省福州市鼓楼区软件园大道89号福州软件园B区10号楼福建华兴创业中心C幢二层。
第二章 业务范围
第七条 NBA下注的业务范围：
（一）协助证券监管部门教育和组织会员执行有关上市公司的证券法律法规；
（二）根据国家法律法规、部门规章及有关规范性文件，组织制定会员自律准则，制定会员单位董事、监事、高级管理人员的行为指引，监督检查会员行为。对违反NBA下注规章制度的，依照有关规定给予处分；
（三）依法维护会员的合法权益，向相关部门反映影响上市公司规范和持续发展的问题，建立完善沟通机制，协调会员与相关部门之间的关系，协助国家有关政策、措施的落实，营造有利于上市公司规范发展的环境；
（四）依托中国上市公司NBA下注和证券监管部门，为会员提供投融资、并购重组等金融业务的政策、会计、法律咨询服务，支持会员利用资本市场做优做强；
（五）推动会员单位积极参与上市公司诚信体系建设，倡导积极健康的股权文化和诚信文化；
（六）在NBA下注内部组织对会员单位董事、监事、高级管理人员及其他从业人员的培训，强化其法律意识、责任意识和诚信意识，提高其业务水平；
（七）指导上市公司加强投资者关系管理，为上市公司与投资者提供交流平台，对上市公司投资者关系管理工作进行评价；
（八）建立专业人才信息库，依照上市公司提出的具体要求提供备选人选；
（九）搜集、整理国内外上市公司及其监管机构的信息、资料，编辑内刊，为会员提供服务；
（十）组织开展上市公司与证券市场发展的理论和实务问题研究，组织有关的学术交流、考察活动；
（十一）开展上市公司领域的民间国际交流；
（十二）对会员之间发生的纠纷进行调解；
（十三）承担证券监管部门、其他政府有关部门和中国上市公司NBA下注委托的其他工作；
（十四）业务范围中属于法律法规规章规定须经批准的事项，依法经批准后开展。
第三章 会员
第八条 NBA下注的会员为：单位会员与个人会员。
第九条 拥护NBA下注章程，符合下列条件的，可以自愿申请加入NBA下注：
（一）有加入NBA下注的意愿；
（二）在本行业具有一定的影响；
（三）拥护NBA下注的章程；
（四）注册地在福建的上市公司、已进入辅导程序的拟上市公司、注册地在福建的境外上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司和经过理事会批准的其它单位或个人；
(五）法律、法规规定及证券监管部门认可的其他与上市公司业务相关的机构也可加入NBA下注。
第十条 会员入会的程序是：
（一）提交入会申请书；
（二）提交工商部门颁发的《企业法人营业执照》；
（三）填写《福建上市公司NBA下注会员单位登记表》；
（四）经NBA下注秘书处初审合格，报理事会讨论通过；
（五）由理事会或理事会授权的机构发给会员证。
第十一条 会员享有下列权利：
（一）出席会员代表大会，并行使选举权、被选举权和表决权；
（二）参加NBA下注举办的各种活动的权利；
（三）享受NBA下注提供的各种服务的优先权；
（四）对NBA下注工作提出批评建议和监督权；
（五）NBA下注对其处分的听证、申诉权利；
（六）要求NBA下注维护其合法权益的权利；
（七）依照规定申请退出NBA下注；
（八）会员代表大会决议增补的其他权利。
第十二条 会员履行下列义务：
（一）遵守NBA下注章程；
（二）执行NBA下注制定的各项规章制度及会员代表大会的决议；
（三）维护NBA下注合法权益；
（四）支持NBA下注工作，参加NBA下注活动；
（五）按规定交纳会费；
（六）承担NBA下注委派的任务，并提供有关资料；
（七）接受NBA下注的监督与检查，服从NBA下注的协调与管理；
（八）会员代表大会决议增补的其他义务。
第十三条 会员如有违反法律法规和本章程的行为，经理事会表决通过，可予以除名。会员因各种原因解散时，视为自然退会。
第十四条 会员退会须书面通知NBA下注并交回会员证。
第十五条 会员有下列情形之一的，自动丧失会员资格：
（一）2年不按要求参加NBA下注活动；
（二）不再符合会员条件；
（三）丧失民事行为能力；
（四）个人会员被剥夺政治权利。
第十六条 会员退会、自动丧失会员资格或者被除名后，其在NBA下注相应的职务、权利、义务自行终止。
第十七条 NBA下注置备会员名册，对会员情况进行记载。会员单位设一名会员代表和一名联络人。会员代表由法定代表人或其授权的其他负责人担任，代表其在NBA下注履行职责；联络人由董事会秘书或者其指定的其他负责人担任。
会员单位更换会员代表或联络人，须在10日内书面通知NBA下注；会员代表或会员执行代表不能履行职责时，NBA下注有权要求会员单位更换代表人选。
第四章 组织机构
第一节 会员（代表）大会
第十八条 会员（代表）大会是NBA下注的最高权力机构，其职权是：
（一）制定和修改章程；
（二）制定行业自律规则；
（三）确定NBA下注的工作方针和任务；
（四）选举和罢免理事、监事;
（五）审议理事会的工作报告和财务报告；
（六）审议监事会的工作报告；
（七）决定名称变更事宜；
（八）审议NBA下注的会员会费标准；
（九）决定终止事宜；
（十）决定NBA下注其他重大事项。
第十九条 会员（代表）大会每届4年，每4年召开1次。因特殊情况需提前或者延期换届的，须由理事会表决通过，经党建领导机关审核同意后，报登记管理机关批准。延期换届最长不超过1年。
经理事会、监事会或1/3以上会员代表提议，可以召开临时会员代表大会。NBA下注召开会员（代表）大会，须提前15日将会议的议题通知会员（代表）。
会员（代表）大会应当采用现场表决方式。
第二十条 会员（代表）大会须有2/3以上的会员（代表）出席方能召开，决议事项符合下列条件方能生效：
（一）制定和修改章程，决定NBA下注终止，须经到会会员（代表）2/3以上表决通过；
（二）选举理事，按得票数确定，但当选的得票数不得低于到会会员（代表）的1/2； 罢免理事，须经到会会员（代表）1/2以上投票通过；
（三）制定或修改会费标准，应采用无记名投票方式，须经到会会员（代表）1/2以上表决通过；
（四）其他决议，须经到会会员（代表）1/2以上表决通过。
第二节 理事会
第二十一条 理事会是会员（代表）大会的执行机构，在会员（代表）大会闭会期间领导NBA下注开展工作，对会员（代表）大会负责。
理事人数最多不得超过会员或者会员代表的1/3，不能来自同一会员单位。
NBA下注理事应当符合以下条件：
（一）坚持党的路线、方针、政策，政治素质好；
（二）在NBA下注业务领域内有较大影响；
（三）身体健康，能坚持正常工作；
（四）未受过剥夺政治权利的刑事处罚；
（五）具有完全民事行为能力。
第二十二条 理事的选举和罢免：
（一）第一届理事由发起人商请成立时的会员共同提名，由会员（代表）大会选举产生；
（二）理事会换届，应当在会员（代表）大会召开前由理事会提名，成立由理事代表、监事代表、党组织代表和会员代表组成的换届工作领导小组；
理事会不能召集的，由1/5以上理事、监事会、NBA下注党组织或党建联络员向党建领导机关申请，由党建领导机关组织成立换届工作领导小组，负责换届选举工作；
（三）根据会员（代表）大会的授权，理事会在届中可以增补、罢免部分理事，最高不超过原理事总数的1/5。
第二十三条 每个理事单位只能选派一名代表担任理事。单位调整理事代表，由其书面通知NBA下注，报理事会备案。
第二十四条 理事的权利:
（一）理事会的选举权、被选举权和表决权；
（二）对NBA下注工作情况、财务情况、重大事项的知情权、建议权和监督权；
（三）参与制定内部管理制度，提出意见建议；
（四）向理事长或理事会提出召开临时会议的建议权。
第二十五条 理事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职责、维护NBA下注利益，并履行以下义务：
（一）出席理事会会议，执行理事会决议；
（二）在职责范围内行使权利，不越权；
（三）不利用理事职权谋取不正当利益；
（四）不从事损害NBA下注合法利益的活动；
（五）不得泄露在任职期间所获得的涉及NBA下注的保密信息，但法律、法规另有规定的除外;
（六）谨慎、认真、勤勉、独立行使被合法赋予的职权；
（七）接受监事对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十六条 理事会的职权是：
（一）执行会员（代表）大会的决议；
（二）选举和罢免理事、负责人；秘书长为聘任制的决定聘任和解聘秘书长；
决定会员的吸收和除名；根据会员（代表）大会的授权，在届中增补、罢免部分理事，最高不超过原理事总数的1/5；
（三）决定名誉职务人选；
（四）筹备召开会员（代表）大会，负责换届选举工作；
（五）向会员（代表）大会报告工作和财务状况；
（六）决定设立、变更和终止分支机构、代表机构、办事机构和其他所属机构；
（七）决定副秘书长、各所属机构主要负责人的人选；
（八）领导NBA下注各所属机构开展工作；
（九）审议年度工作报告和工作计划；
（十）审议年度财务预算、决算；
（十一）制定会费管理办法、财务管理制度等重要的内部管理制度；
（十二）决定NBA下注负责人和工作人员的考核及薪酬管理办法；
（十三）决定其他重大事项。
第二十七条 理事会每届4年。因特殊情况需提前或者延期换届的，须由理事会表决通过，报登记管理机关批准。延期换届最长不超过1年。理事会与会员（代表）大会任期相同，与会员（代表）大会同时换届。
第二十八条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开，其决议须经到会理事2/3以上表决通过方能生效。
理事每届2次不出席理事会会议，自动丧失理事资格。
第二十九条 理事长、副理事长由理事会采取无记名投票方式从理事中选举产生。理事由会员（代表）大会采取无记名投票方式从会员中选举产生。
聘任、解聘秘书长，须经到会理事2/3以上投票通过。
第三十条 选举负责人，按得票数确定当选人员，但当选的得票数不得低于总票数的1/2。
第三十一条 理事会每年至少召开1次会议，情况特殊的，可采用通讯形式召开。通讯会议不得决定负责人的调整。
第三十二条 经理事长或者1/5的理事提议，应当召开临时理事会会议。
理事长不能主持临时理事会会议，由提议召集人推举NBA下注一名负责人主持会议。
第三节 负责人
第三十三条 NBA下注负责人包括理事长1名，副理事长5-10名，秘书长1名。
NBA下注负责人应当具备下列条件：
（一）坚持中国共产党领导，拥护中国特色社会主义，坚决执行党的路线、方针、政策，具备良好的政治素质；
（二）遵纪守法，勤勉尽职，个人社会信用记录良好；
（三）具备相应的专业知识、经验和能力，熟悉行业情况，在NBA下注业务领域有较大影响；
（四）身体健康，能正常履职，年龄不超过70周岁，秘书长为专职；
（五）具有完全民事行为能力；
（六）能够忠实、勤勉履行职责，维护NBA下注和会员的合法权益；
（七）无法律法规、国家政策规定不得担任的其他情形。
理事长、秘书长不得兼任其他社会团体的理事长、秘书长，理事长和秘书长不得由同一人兼任，并不得来自于同一会员单位。
第三十四条 NBA下注负责人任期与理事会相同，连任不超过2届。聘任或者向社会公开招聘的秘书长任期不受限制，可不经过民主选举程序。
第三十五条 理事长为NBA下注法定代表人。
因特殊情况，经理事长推荐、理事会同意，经登记管理机关批准后，可以由副理事长或秘书长担任法定代表人。聘任或向社会公开招聘的秘书长不得任NBA下注法定代表人。
法定代表人代表NBA下注签署有关重要文件。
NBA下注法定代表人不兼任其他社会团体的法定代表人。
第三十六条 担任法定代表人的负责人被罢免或卸任后，不再履行NBA下注法定代表人的职权。由NBA下注在其被罢免或卸任后的20日内，向登记管理机关办理变更登记。
原任法定代表人不予配合办理法定代表人变更登记的，NBA下注可根据理事会同意变更的决议，向登记管理机关申请变更登记。
第三十七条 理事长履行下列职责：
（一）召集和主持理事会；
（二）检查会员（代表）大会、理事会决议的落实情况；
（三）向会员（代表）大会、理事会报告工作；
（四）代表NBA下注签署有关重要文件。
理事长应每年向理事会进行述职。不能履行职责时，由其委托或理事会推选一名副理事长代为履行职责。
第三十八条 副理事长、秘书长协助理事长开展工作。秘书长行使下列职责：
（一）提名副秘书长及所属机构主要负责人，交理事会决定；
（二）决定专职工作人员的聘用；
（三）拟订年度工作报告和工作计划，报理事会审议；
（四）拟订年度财务预算、决算报告，报理事会审议；
（五）拟订内部管理制度，报理事会批准；
（六）主持办事机构开展日常工作，组织实施年度工作计划；
（七）处理其他日常事务。
第三十九条 会员（代表）大会、理事会会议应当制作会议纪要。形成决议的，应当制作书面决议，并由出席会议成员核签。会议纪要、会议决议应当以适当方式向会员通报或备查，并至少保存10年。
理事、负责人的选举结果须在20日内报登记管理机关备案并向会员通报或备查。
第四节 监事会
第四十条 NBA下注设立监事会，监事任期与理事任期相同，期满可以连任。监事会设监事长1名，监事2名。监事应当遵守有关法律法规和NBA下注章程，忠实、勤勉履行职责。
第四十一条 监事的选举和罢免：
（一）由会员（代表）大会选举产生；
（二）监事的罢免依照其产生程序。
第四十二条 NBA下注的理事长、副理事长、理事、秘书长和NBA下注的财务管理人员不得兼任监事。
第四十三条 监事会行使下列职权：
（一）选举和罢免监事长；
（二）列席理事会会议，并对决议事项提出质询或建议；
（三）对理事、负责人执行NBA下注决议的行为进行监督，对严重违反NBA下注章程或者会员（代表）大会决议的人员提出罢免建议；
（四）检查NBA下注的财务报告，向会员（代表）大会报告监事会的工作和提出提案；
（五）对负责人、理事、财务管理人员损害NBA下注利益的行为，要求其及时予以纠正；
（六）向党建领导机关、行业管理部门、登记管理机关以及税务、会计主管部门反映NBA下注工作中存在的问题；
（七）决定其他应由监事会审议的事项。
监事会每年至少召开1次会议。监事会会议须有2/3以上监事出席方能召开，其决议须经到会监事1/2以上通过方为有效。监事会可采取通讯方式召开。
第四十四条 监事（会）可以对NBA下注开展活动情况进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作。监事（会）行使职权所必需的费用，由NBA下注承担。
第五节 内部管理制度和协调解决机制
第四十五条 NBA下注建立各项内部管理制度，完善相关管理规程。建立《会员管理办法》、《会费管理办法》等相关制度和文件。
第四十六条 NBA下注建立健全证书、印章、档案、文件等内部管理制度，并将以上物品和资料妥善保管于NBA下注场所，任何单位、个人不得非法侵占。管理人员调动工作或者离职时，必须与接管人员办清交接手续。
第四十七条 NBA下注证书、印章遗失时，应及时向理事会报告，在覆盖NBA下注活动范围内公开发布的报刊上刊登遗失声明，可以向登记管理机关申请重新制发或刻制。如被个人非法侵占，应通过法律途径要求返还。
第四十八条 NBA下注建立民主协商和内部协调解决机制。如内部发生不能经过协商解决的事项，可以通过调解、诉讼等途径依法解决。
第五章 党建
第四十九条 NBA下注坚决拥护中国共产党的领导，执行党的路线、方针和政策，走中国特色社会组织发展之路。
第五十条 NBA下注按照党章规定，经上级党组织批准设立党组织。如暂不能单独建立党组织，支持通过联合建立党组织、选派党建工作联络员等方式，在本组织开展党的工作。
第五十一条 NBA下注党组织是党在本社会组织中的战斗堡垒，发挥政治核心作用。基本职能是保证政治方向，团结凝聚群众，推动本社会组织发展，建设先进文化，服务人才成长，加强党组织自身建设。
第五十二条 NBA下注换届选举时，应先征求党组织对主要负责人审核意见；本社会组织变更、撤并或注销，党组织应及时向上级党组织报告，并做好党员组织关系转移等相关工作。
第五十三条 NBA下注为党组织开展活动、做好工作提供必要的场地、人员和经费支持，将党建工作经费纳入管理费用列支，支持党组织建设活动阵地。
第五十四条 NBA下注支持领导班子与党组织领导班子交叉任职，优先推荐社会组织领导班子中的中共正式党员担任党组织以及纪检组织领导。
第五十五条 NBA下注支持党组织对社会组织重要事项决策、重要业务活动、大额经费开支、接收大额捐赠、开展涉外活动等提出意见。
第六章 资产管理、使用原则
第五十六条 NBA下注收入来源：
（一）会费；
（二）捐赠；
（三）政府资助；
（四）在核准的业务范围内开展活动、提供服务的收入；
（五）利息；
（六）其他合法收入。
第五十七条 NBA下注的收入除用于与NBA下注有关的、合理的支出外，全部用于本章程规定的业务范围和非营利事业。
第五十八条 NBA下注执行《民间非营利组织会计制度》，建立严格的财务管理制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。
第五十九条 NBA下注配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼任出纳。会计人员必须进行会计核算，实行会计监督。会计人员调动工作或者离职时，必须与接管人员办清交接手续。
第六十条 NBA下注的资产管理必须执行国家规定的财务管理制度，接受会员（代表）大会和有关部门的监督。资产来源属于国家拨款或者社会捐赠、资助的，必须接受审计机关的监督，并将有关情况以适当方式向社会公布。
第六十一条 NBA下注重大资产配置、处置须经过会员（代表）大会或者理事会审议。
第六十二条 理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使社会团体遭受损失的，参与审议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。
第六十三条 NBA下注换届或者更换法定代表人之前必须进行财务审计。
法定代表人在任期间，NBA下注发生违反《社会团体登记管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致NBA下注发生违法行为或财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。
第六十四条 NBA下注的全部资产及其增值为NBA下注所有，任何单位、个人不得侵占、私分和挪用，也不得在会员中分配。NBA下注秘书处应定期向理事会、监事会报告财务情况。
第七章 信息公开与信用承诺
第六十五条 NBA下注依据有关政策法规，履行信息公开义务，建立信息公开制度，及时向会员公开年度工作报告、第三方机构出具的报告、会费收支情况以及经理事会研究认为有必要公开的其他信息，及时向社会公开登记事项、章程、组织机构、接受捐赠、信用承诺、政府转移或委托事项、可提供服务事项及运行情况等信息。
NBA下注建立新闻发言人制度，经理事会通过，任命或指定1名负责人作为新闻发言人，就本组织的重要活动、重大事件或热点问题，通过定期或不定期举行新闻发布会、吹风会、接受采访等形式主动回应社会关切。新闻发布内容应由NBA下注法定代表人或主要负责人审定，确保正确的舆论导向。
第六十六条 NBA下注重点围绕服务内容、服务方式、服务对象和收费标准等建立信用承诺制度，并向社会公开信用承诺内容。
第八章 章程的修改程序
第六十七条 对NBA下注章程的修改，由理事会表决通过，提交会员（代表）大会审议。
第六十八条 NBA下注修改的章程，经会员（代表）大会到会会员（代表）2/3以上表决通过后，在30日内报登记管理机关核准。
第九章 终止程序及终止后的财产处理
第六十九条 NBA下注终止动议由理事会提出，报会员（代表）大会表决通过。
第七十条 NBA下注终止前，应当依法成立清算组织，清理债权债务，处理善后事宜。清算期间，不开展清算以外的活动。
第七十一条 NBA下注经登记管理机关办理注销登记手续后即为终止。
第七十二条 NBA下注终止后的剩余财产，在党建领导机关和登记管理机关的监督下，按照国家有关规定，用于发展与NBA下注宗旨相关的事业，或者捐赠给宗旨相近的社会组织。
第十章 附则
第七十三条 本章程经2017年7月17日第四届会员（代表）大会表决通过。
第七十四条 本章程的解释权属NBA下注的理事会。
第七十五条 本章程自登记管理机关核准之日起生效。